Открыть меню
Юридический центр адвоката Анатолия Антонова
г. Москва, ул. Верхняя Красносельская, д. 11а, ст.1, офис 29 г. Самара, пр-т Карла Маркса, дом 192, офис 619

В течение какого срока возможно оспаривание взаимосвязанных сделок в случае отсутствия необходимого для них одобрения?

Подробнее

Оспаривание возможно в течение 1 (одного) года с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором были совершены данные сделки.

 По общему правилу в соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 84.6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общее собрание акционеров публичного общества принимает решение по вопросу дачи согласия на совершение или по вопросу последующего одобрения нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения публичным обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов публичного общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Данные сделки могут быть признаны недействительными как совершенными при наличии заинтересованности в отсутствие согласия на их совершение в порядке ст. ст. 79, 84 вышеуказанного Закона и ст. 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Что касается ООО, то в данном случае взаимосвязанные сделки оспариваются в порядке ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Следовательно, данные сделки относятся к категории оспоримых, для которых в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании их недействительными и о применении последствий их недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по данному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пояснениями, данными в п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абз 2 п. 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Ранее аналогичное правило о сроке исковой давности содержалось в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", которого придерживались арбитражные суды. Так, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2016 по делу N А56-35454/2015 суд отказал истцам в признании недействительными взаимосвязанных сделок на основании того, что истцами был пропущен срок исковой давности. В данном деле истцы ссылались на то, что о факте наличия взаимосвязанных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных в нарушение требований ст. 83 Закона N 208-ФЗ, им стало известно лишь после ознакомления с отчетом о финансово-хозяйственной деятельности общества, акционерами которого они являлись. После этого они обратились с иском в суд, который признал ряд сделок недействительными и не установил факта пропуска срока исковой давности. Суды же апелляционной и кассационной инстанций указали на истечение срока исковой давности, сославшись на вышеприведенное Постановление ВАС РФ.

Другие новости

Мы в социальных сетях: